INSTITUTO VOLCANOLÓGICO DE CANARIAS, S.A. (INVOLCAN) (IVC, S.A) ESTATUTOS TITULO l. DISPOSICIONES GENERALES ARTÍCULO 1.- DENOMINACION. Bajo la denominación de " INSTITUTO VULCANOLÓGICO DE CANARIAS S.A.U." se constituye esta Sociedad Mercantil Anónima de carácter unipersonal que se regirá por los presentes estatutos, y, en lo no previstos en ellos, por los preceptos del Real Decreto Legislativo 1564/89, de 22 de diciembre, por el Real decreto 1784/96, de 19 de julio por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y demás disposiciones que le sean aplicables. ARTÍCULO 2.- OBJETO SOCIAL. La Sociedad tiene por objeto social contribuir a mejorar y optimizar el conocimiento sobre el fenómeno volcánico con la finalidad de realizar una mejor gestión del riesgo volcánico así como de las bondades de vivir en una zona volcánicamente activa para contribuir al desarrollo sostenible de las sociedades establecidas en territorios volcánicos. Le están especialmente encomendadas dentro de su objeto social, entre otras, las siguientes actividades: a) La cooperación y coordinación administrativa entre las administraciones públicas para realizar y promover cualquier tipo de investigación vulcanológica o relacionada con ella, con un especial énfasis en la reducción del riesgo volcánico. b) Contribuir a mejorar y optimizar el conocimiento sobre el fenómeno volcánico con la finalidad de realizar una mejor gestión de las fortalezas y debilidades de vivir en una zona volcánicamente activa para contribuir al desarrollo sostenible de las sociedades establecidas en territorios volcánicos. c) Promover la formación y capacitación de personal científico y técnico en todos los campos relacionados con la volcanología. d) Contribuir a la materialización de la respuesta más adecuada ante posibles fenómenos vulcanológicos que ocurran en las islas, así como en otras zonas voIcánicamente activas. e) Fomentar las relaciones con la comunidad científica nacional e internacional impulsando la colaboración científico-técnica y la creación de una red de conocimiento sobre el fenómeno volcánico que permita alcanzar un mayor nivel de conocimiento sobre el mismo. f) Colaborar con las Universidades Canarias en la enseñanza superior universitaria en materia vulcanológica, así como las relacionadas con ella. g) Fomentar la popularización de la ciencia en materia vulcanológica, así como las relacionadas con ella, con la finalidad de contribuir a una mayor educación y cultura de la ciudadanía sobre el fenómeno volcánico. f) La elaboración de estudios, proyectos técnicos, servicios de asesoría, asistencia técnica y dirección de obra, así como la impartición de cursos de enseñanza y capacitación dirigidas al personal, dentro del campo de aplicación de cualquier tipo de actividad desarrollada en materia medioambiental. Las actividades integrantes del objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de forma directa o indirecta, mediante la participación en otras sociedades con objeto idéntico o análogo, pudiendo contratar y subcontratar con terceros para su mejor desarrollo. ARTÍCULO 3.- DOMICILIO. El domicilio social se fija en Polígono Industrial de Granadilla sin, municipio de Granadilla de Abona Provincia de Santa Cruz de Tenerife. El cambio de domicilio dentro del mismo término municipal, así como la creación, supresión o traslado de sucursales, agencias o delegaciones, podrá ser acordado por el órgano de administración. ARTÍCULO 4.- DURACION Y COMIENZO DE OPERACIONES La duración de la Sociedad se establece por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones el mismo día en que se otorgue la escritura pública de su constitución. TITULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTÍCULO 5.- El capital social es la cifra de SESENTA MIL DOSCIENTOS EUROS (60.200 €), representado por 602 acciones nominativas, todas ellas de una misma clase y serie, de 100 EUROS de valor nominal cada una, numeradas 1 al 602, ambos inclusive, totalmente suscritas y parcialmente desembolsadas. Dicho capital está desembolsado en cuanto a la suma de QUINCE MIL CINCUENTA euros, y pendiente de desembolso en cuanto al resto. El desembolso de los dividendos pasivos se efectuará mediante aportaciones dinerarias, y en el plazo máximo de cinco años, conforme a las disposiciones del órgano de Administración Las acciones figurarán en un Libro Registro que llevará la sociedad, en el que se inscribirán las sucesivas transferencias con las menciones legales. La sociedad sólo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho Registro. ARTÍCULO 6.- Cada acción concede a su titular la condición de socio y le atribuye los derechos reconocidos en el artículo 48 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como cualesquiera otros establecidos en los presentes estatutos. ARTÍCULO 7.- En el caso de usufructo de acciones se estará a lo dispuesto en el artículo 67 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, en lo concerniente a las relaciones entre la sociedad y el nudo-propietario y usufructuario. ARTÍCULO 8.- En los casos de prenda, copropiedad y embargo de acciones, se estará a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas. ARTÍCULO 9.- De conformidad con la Ley, la sociedad podrá emitir, en series impresas y numeradas y en títulos múltiples o individuales, obligaciones u otros títulos que reconozcan o creen una deuda, que podrán ser nominativos o al portador, simples o hipotecarios. TÍTULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 10.- ORGANOS DE LA SOCIEDAD. Son órganos de la sociedad la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración. CAPÍTULO I.- DE LA JUNTA GENERAL ARTÍCULO 11.- Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de su competencia. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, salvo los derechos de separación, impugnación establecidos en la Ley. ARTÍCULO 12.- La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, al menos, censurar la gestión social, aprobar en su caso las cuentas anuales y el informe de gestión del ejercicio anterior, y resolver, en su caso, sobre la aplicación del resultado. Toda Junta General que no sea la prevista en el párrafo anterior, tendrá la consideración de Extraordinaria. ARTÍCULO 13.- Las Juntas Generales ordinarias o extraordinarias, deberán ser convocadas mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los Diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración. El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria y todos los asuntos que hubieran de tratarse. Podrá asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediere, se reuniría la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas. ARTÍCULO 14.- No obstante el anterior artículo, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital desembolsado y los asistentes acepten por unanimidad su celebración. ARTÍCULO 15.- La Administración social podrá convocar la Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estime conveniente a los intereses sociales. Deberá, asimismo, convocarla cuando lo solicite un número de socios titular de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente al órgano de Administración para convocarla. En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubieren sido objeto de la solicitud. ARTÍCULO 16.- Para los asuntos a que se refiere el artículo 19 de estos Estatutos, la Administración social o en su caso los accionistas autores de la propuesta, formularán un informe escrito que la justifique. La convocatoria expresará con la debida claridad el contenido sustancial de la propuesta. En estos casos, los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la propuesta y el informe sobre la misma, así como a pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. ARTÍCULO 17.- La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el 50 por ciento del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la reunión de la Junta cuando concurran accionistas que posean más del 25 por ciento del capital suscrito. ARTICULO 18.- Los acuerdos se adoptarán por mayoría del número de voto de las acciones concurrentes, correspondiendo un voto por cada acción. No obstante lo anterior, para que la Junta General ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento c la reducción del Capital, la transformación, fusión o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 70 por ciento del capital suscrito con derecho a voto. Los acuerdos de este párrafo sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable del 60 por ciento del capital suscrito. Los accionistas no presentes, notificados por el Consejo tras la Junta, podrán manifestar su voto a estas cuestiones por medio de notificación fehaciente al Consejo de Administración, en el plazo mínimo de quince días. ARTICULO 19- Será Presidente de la Junta General el Presidente del Consejo de Administración. En los casos de ausencia del Presidente ocupará el puesto el Vicepresidente y, en su defecto, el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión. Las sesiones de la Junta General serán dirigidas por el Presidente quien resolverá las dudas reglamentarias que se susciten, pudiendo considerar suficientemente tratado un asunto una vez consumidos dos turnos en pro y en contra, en cuyo supuesto podrá cortar el debate y ordenar que se proceda a la votación. Igualmente es facultad del Presidente limitar el tiempo que han de utilizar los que usen la palabra. ARTICULO 20.- Podrán asistir a la Junta Genefal todos los accionistas cuyas acciones se tengan inscritas en el libro-registro con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Se podrá conferir la representación a otro accionista en las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas. El Consejo de Administración, que deberá asistir a las Juntas Generales, podrá autorizar u ordenar la asistencia del Gerente, Directores, Técnicos y demás personas que se estime de interés para el mejor conocimiento de la marcha de la Sociedad. El Presidente de la Junta podrá también autorizar la asistencia de cualquier otra persona que juzgue conveniente, pudiendo la Junta revocar dicha autorización. ARTICULO 21.- Todo accionista que tenga derecho de asistencia, podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, si bien la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta. En los supuestos de representación mediante solicitud pública, deberán cumplirse los requisitos exigidos por la Ley. Las restricciones establecidas en este artículo para la representación del accionista, no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación ARTICULO 22.- Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. La Administración social estará obligada a proporcionárselos salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital. ARTICULO 23.- Las actas de la Junta podrán ser aprobadas en cualquiera de las formas establecidas en la Ley. Las certificaciones de sus actas y acuerdos serán expedidas en la forma y con los requisitos previstos en el artículo 109 del Reglamento del Registro Mercantil. La formalización y elevación a públicos de dichos acuerdos corresponde a las personas facultadas para certificarlos, así como a cualquiera de los administradores con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, y estarán obligados a hacerlo siempre que con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social. En ambos casos, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta. CAPITULO II.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ARTICULO 24.-La sociedad será regida y administrada por un Consejo de Administración que ostentará la representación de la misma, integrado por un número de Consejeros no inferior a tres ni superior a diez, cuya designación y separación corresponderá a la Junta General de accionistas. A estos efectos, las acciones que voluntariamente se agrupen, hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción. En el caso de que se haga uso de esta facultad, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo. Los Consejeros desempeñarán sus cargos por un período máximo de seis años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración máxima. Para ser Consejero no se precisa la condición de accionista de la Sociedad. El Consejo de Administración elegirá de su seno, siempre que la Junta al nombrarlo no los hubiera designado, un Presidente y un Secretario que lo serán a la vez de la sociedad, quedando facultado para cubrir, mediante acuerdo, las vacantes que se produjesen, designando entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlos hasta que se reúna la primera Junta General. En las reuniones del Consejo de Administración, el Presidente y el Secretario serán sustituidos en caso de ausencia, por el Consejero de más edad y por el más joven, respectivamente, de los asistentes. ARTICULO 25.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que el Presidente lo estime necesario o lo soliciten dos de sus miembros, en cuyo supuesto será forzoso al Presidente convocar el Consejo en el plazo de diez días. Las convocatorias serán cursadas por el Secretario con un mínimos de tres días de antelación, quedando válidamente constituido el Consejo cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus miembros, los cuales podrán delegar su representación en otro Consejero por medio de carta dirigida al Presidente. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los concurrentes a la sesión, sin más excepciones que las que en relación a determinados acuerdos resultasen establecidas por la Ley. En caso de empate decidirá el Presidente. De las sesiones del Consejo se levantará acta que firmarán por lo menos el Presidente y el Secretario y los acuerdos tomados obligarán a partir de la fecha de la aprobación del acta. ARTICULO 26.- Corresponde al Consejo de Administración llevar a cabo cuanto esté comprendido dentro del objeto social, así como ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley a la Junta General. ARTICULO 27.- Para la gestión activa de los negocios sociales, la representación normal de la entidad y el uso de la firma social, el Consejo de Administración podrá conferir apoderamiento general o especial a favor de las personas que estime pertinentes las cuales actuarán con carácter de mandatario del mismo y con el nombre o antefirma de "gerente”, “apoderado™ o cualquier otro que el Consejo en su acuerdo estimase más pertinente. Dichos mandatarios no precisarán ser miembros del Consejo de Administración, tendrán las atribuciones que al nombrarlos les sean conferidas y percibirán por su trabajo personal en interés de la Sociedad la retribución que el Consejo de Administración les señale. En cualquier momento podrá el Consejo de Administración revocar los nombramientos acordados, así como los apoderamientos que los nombrados hubieran otorgado. ARTICULO 28.- Los Consejeros no tendrán remuneración alguna por el ejercicio de su cargo, ni participación en los beneficios por su condición de tales. TITULO IV.-ASPECTOS CONTABLES ARTÍCULO 29.-El ejercicio social comprenderá desde el 1 de enero al 31 de diciembre de cada año, con excepción del primer ejercicio que se iniciará en el momento de constituirse la Sociedad y terminará el 31 de diciembre de) mismo año. ARTICULO 30.- La Administración social estará obligada a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Las cuentas anuales y el informe de gestión deberán ser firmados por todos los Administradores. ARTICULO 31.- Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria. Estos documentos, que forman una unidad, deben ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad. ARTICULO 32.- A partir de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, cualquier accionista podrá obtener en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma. ARTICULO 33.-. La Junta General resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio, de acuerdo con el Balance aprobado. En todo caso, una cifra igual al diez por ciento del beneficio del ejercicio, se destinará a la reserva legal, hasta que ésta alcance, al menos, el veinte por ciento del capital social. La reserva legal, mientras no supere el límite indicado, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Una vez cubierta la reserva legal, sólo podrán repartirse dividendos con cargo a beneficio del ejercicio o a reservas de libre disposición, siempre que el valor del patrimonio neto contable no sea o, a consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital social. Si existieran pérdidas de ejercicios anteriores, que hicieran que ese valor del patrimonio neto de la sociedad fuera inferior a la cifra del capital social, el beneficio se destinará a la compensación de estas pérdidas. ARTICULO 34.- La distribución de dividendos a los accionistas se realizará en proporción al capital que hayan desembolsado. En el acuerdo de distribución de dividendos fijará la Junta General el momento y la forma de pago. ARTICULO 35.- La distribución entre los accionistas de cantidades a cuenta de dividendos podrá acordarse por la Junta General o por la Administración social, conforme a las prescripciones legales. ARTICULO 36.- Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales se presentará, para su depósito en el Registro Mercantil del domicilio social, una certificación de los acuerdos de la Junta General sobre la aprobación de las cuentas anuales y de la aplicación del resultado, a la que se adjuntará un ejemplar de dichas cuentas, así como del informe de gestión y del informe de los Auditores, en su caso. TITULO V. LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 37.- La Junta General desi9nará a los liquidadores, cuando corresponda, señalando la duración de su mandato y el régimen de su actuación, solidaria o conjunta. Los socios que hubiesen aportado bienes inmuebles a la sociedad, tendrán derecho preferente a recibirlos en pago de su cuota de liquidación en la forma prevista por la Ley. TITULO VI. OTRAS DISPOSICIONES ARTÍCULO 38.- ARBITRAJE. Todas las dudas y conflictos que surjan en orden a la interpretación de estos estatutos se someterán al juicio de árbitros de equidad nombrados conforme a derecho.